Nuevo reglamento de Juntas Generales y Asamblea de Accionistas

En el Segundo Suplemento del Registro Oficial 99 de 6 de julio de 2022, se publicó la Resolución No. SCVS-INC-DNCDN-2022-0010, emitida por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, con la que se expidió el Reglamento sobre Juntas o Asambleas Generales de Socios y Accionistas de 

de las Compañías De Responsabilidad Limitada, Anónimas, en Comandita por Acciones, de Economía Mixta y Sociedades por Acciones Simplificadas, derogando la resolución No. SCVS-DNCDN 14-014, del 13 de octubre de 2014.

El nuevo Reglamento incorpora y regula, entre otras cosas, las nuevas instituciones incorporadas a través de las reformas introducidas por la Ley de Modernización a la Ley de Compañías. 

En lo principal, la resolución establece: 

Convocatorias: 

• Las convocatorias a juntas generales o asamblea de accionistas de socios o accionistas se realizarán lo menos, con cinco días de anticipación. 
• En las sociedades que cotizan sus acciones en bolsa, las juntas generales serán convocadas con, al menos, veintiún días de anticipación. 
• El lugar para la celebración de la reunión física estará ubicado en cualquier lugar, dentro del cantón que corresponda al domicilio principal de la compañía. 

• En la convocatoria se deberá especificar los medios electrónicos para la conexión telemática, link y claves de acceso. 
• La convocatoria deberá indicar con exactitud el lugar donde se exhiben los documentos a conocer en la junta y la declaración de que se han puesto a disposición de los accionistas o socios con 15 días de anticipación. 
• La descripción de los procedimientos que deben cumplir para poder participar y emitir su voto, incluyendo lo siguiente: 
• Derecho a solicitar información. 
• Derecho a incluir puntos en el orden del día. 
• Procedimiento para voto a distancia, señalando el correo electrónico donde se consignará la forma de votación, de ser el caso. 
• Correo electrónico donde se enviará el poder, de ser el caso. 
• Validez de la firma electrónica. 
• Los accionistas podrán renunciar a su derecho a ser convocados a una reunión. 
• Establece la posibilidad de incluir puntos adicionales o correcciones en el orden del día. 

Instalación de quórum y mayoría decisoria: 

• Las juntas generales o asamblea de accionistas podrán realizarse por
  cualquier medio telemático que permita la asistencia e intervención de los socios y
  accionistas en tiempo real. 

• El socio o accionista podrá renunciar a su derecho de asistir a una junta general o asamblea de accionistas, debidamente convocada, mediante comunicación física o digital enviada al representante legal hasta una hora antes de la instalación de la junta general o asamblea de accionistas.  

La renuncia de asistencia implica que las participaciones o las acciones del socio o accionista se computarán como asistencia dentro del quórum de instalación. Salvo que el socio o accionista renunciante exprese lo contrario, se entenderá que él se abstuvo de votar.  

En el contenido de la renuncia el socio o accionista renunciante podrá emitir su criterio a manera de votación, mismo que podrá ser afirmativo, negativo o abstenido, sobre cada uno de los puntos del orden del día que formen parte de la convocatoria. 

 Deliberaciones, resoluciones y actas: 

• Las juntas o asambleas de socios o accionistas son reuniones privadas, por lo que los presentes quedan impedidos de divulgar información confidencial y secretos empresariales tratados. 
• Todas las sesiones de junta o asamblea de socios o accionistas deberán ser grabadas en soporte magnético o digital, a excepción de juntas o asambleas universales, salvo que un socio o accionista lo solicite de manera expresa. 

Juntas generales o asambleas no presenciales 

En la convocatoria a una determinada junta general o asamblea de accionistas, el representante legal podrá proponer la adopción de acuerdos de manera directa, instando a que se emita el voto sobre los puntos propuestos a fin de evitar la instalación de la sesión formal. Para ello se requiere, entre otros, lo siguiente: 

• Debe constar el plazo, no mayor a 5 días, para que los socios o accionistas manifiesten estar de acuerdo con el procedimiento propuesto. 
• El voto deberá darse de manera expresa, por medio físico o electrónico. 

• La decisión se adopta por mayoría determinada en el estatuto o en la Ley. 
• El representante legal comunicará las decisiones tomadas dentro de los 5 días de recibida la votación. 
• El acta será suscrita únicamente por el representante legal. 

No presenciales universales: Las juntas generales o asambleas de accionistas no presenciales también podrán tener el carácter universal. Además de aplicar lo anteriormente descrito, el acta deberá estar firmada por el presidente y secretario, además de todos los socios o accionistas de la compañía. La firma, sea física o electrónica, podrá ser en día distinto al que consta en el acta de la reunión.  

REFERNCIAS BIBLIOGRÁFICAS: 

 

SCVS: Resolución No. SCVS-INC-DNCDN-2022-0010 

Pérez Bustamante & Ponce: https://www.pbplaw.com/es/societario-nuevo-reglamento-sobre-juntas-generales/ 

Sempertegui Abogados:https://www.sempertegui.com/alertas/reglamento-sobre-juntas-generales-o-asamblea-general-de-socios-y-accionistas-de-las-companias/